互相起诉！招商证券与中安科纠纷再升级

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　　来源：国际金融报

　　因一桩十年前的并购重组财务造假旧案，遭中安科索赔15亿元的招商证券提起反诉，双方陷入“互诉”局面。

　　近日，中安科发布公告称，招商证券因与公司、全资子公司中安消技术有限公司（下称“中安消技术”）及其他方追偿权纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额约2.87亿元。

　　记者注意到，自11月7日以来收获“8天7板”的中安科，在11月18日盘后披露被诉后，次日股价大幅下挫，盘中甚至一度跌停。截至21日收盘，中安科股价已连续三日收跌，最新股价为4.36元/股。

　　陷入“互诉”局面

　　据中安科公告，近日，中安科收到上海金融法院送达的《应诉通知书》及相关起诉材料，招商证券因与公司、中安消及其他方追偿权纠纷向法院提起诉讼。

　　关于起诉事由，公告介绍称，2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为中安科提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，酌定招商证券在25%范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

　　招商证券在起诉状中表示，中安科为信息披露义务人，对发布信息的质量负有最终责任，除了信息披露义务人，其他人无权披露应公开的信息。根据法院判决，其已赔付2.79亿元，现向其他被告进行追偿，要求中安科等被告赔偿支付的赔偿款、利息及相关费用共计2.87亿元（暂计至2024年10月25日）。

　　关于招商证券提起诉讼的影响，中安科表示，鉴于案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或后期利润等的影响具有不确定性，最终实际影响以法院判决为准，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　对于这桩并购财务造假旧案，招商证券和中安科可谓各执己见。针对此案，中安科也曾于一个多月前一纸诉状将招商证券告上法庭。

　　10月12日，中安科公告称，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼，要求招商证券赔偿各项损失15亿元、退回3150万元财务顾问费并赔偿利息损失，合计15.315亿元。

　　关于目前双方“互诉”局面，《国际金融报》记者向招商证券、中安科发去采访函，但截至发稿均暂未回复。

　　祸起十年前旧案

　　招商证券与中安科的这场恩怨纠纷，需要追溯至2013年的一桩并购财务造假案。

　　2013年，中安科的前身即“老八股”之一飞乐股份，彼时宣布进行重大资产重组，主要涉及出售部分资产及负债，并购入中安消（中安科曾用名）100%的股权，“摇身”变为安防公司。招商证券为其提供独立财务顾问及持续督导服务。

　　2015年1月，在招商证券全程参与下，中安消新增股份完成登记，完成重大资产重组。交易完成后，飞乐股份的主营业务正式变更为安防系统集成及运营服务、产品制造，控股股东变更为中恒汇志，此次重组也被业内视为是中安科的借壳上市。

　　2015年3月，飞乐股份证券简称变更为“中安消”，2024年7月又变更为“中安科”。

　　据悉，自2015年初通过借壳飞乐股份实现A股上市后，中安消在随后的两个月左右的时间里，股价涨了几倍。然而，好景不长，中安消股价随后“一泻千里”，其业绩“大变脸”也引起了监管层的关注，最终于2016年12月正式被证监会立案调查。

　　经查，证监会认定，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行后，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

　　为此，中安科、中安消技术以及中恒汇志均遭到证监会行政处罚，分别处以40万元、60万元、60万元罚款，中恒汇志实控人涂国身则被处以30万元罚款、10年市场禁入，并对相关多名责任人员作出处罚。此后，参与上述并购重组的中介机构招商证券、瑞华会计所均被追责。

　　案件定性存难点

　　关于招商证券诉讼请求，《国际金融报》记者了解到，招商证券已向投资者赔付完毕，并且赔付金额已经超出连带责任范围，此次起诉追偿的是此前超额赔偿的费用。

　　而关于中安科向招商证券的诉讼，中安科在诉讼公告中表示，如本次诉讼公司最终胜诉，公司获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

　　“本案定性确实比较难，没有过往的案例参考。”北京市隆安律师事务所律师张特向记者表示，从招商证券的角度来看，追偿权的请求基础规则主要是民法典，且还要适用证券法的规则，所以法律适用就是一个难点。同时，招商证券被确定承担25%的责任，对于投资者，应该说已经承担了相应的赔偿。

　　张特进一步指出，“从上市公司的诉求来看，上市公司认为招商证券没有尽到审计义务，比如尽职调查不严谨、出具了错误的报告，导致公司受损，所以要求赔偿。证券公司和上市公司在委托合同里应该有相应的约定，个人认为从上市公司方面来看，或更符合受托人损害委托人利益责任。”

　　张特认为，此案的审判结果预计对日后的类似案件会有较大的参考价值。“目前来看，在大部分财务造假案例中，市场上很少有上市公司向券商索赔的，该案到底如何判决，确实对市场有一定的意义”。